פסק-דין בתיק ת"א 2158-07

מבוא

המחלוקת בין הצדדים מצומצמת ועניינה טענת קיזוז.

ביום 15.9.10 נקבע, בהסכמת הצדדים, כי הנתבעת חבה לתובעות סך של 346,356 דולר, כמפורט בכרטסת חשבונות שהתנהלה ביניהם לאורך שנים. 

הנתבעת טוענת, כי היא זכאית לקזז מסכום זה סך השווה למלוא סכום החוב, בגין אי- מתן הודעה מוקדמת והפסקת ההתקשרות המסחרית עמה בחוסר תום לב.

בהתאם למוסכם, הוגשו סיכומים בכתב בשאלה השנויה במחלוקת ולא נשמעו עדויות.

העובדות בקצרה

התובעות הן חברות זרות המאוגדת בשוודיה ובארה"ב ועוסקות בפיתוח וייצור מכשור רפואי, לרבות שתלים דנטליים.

הנתבעת היא חברה המאוגדת בישראל, העוסקת בשיווק מערכות שתלים דנטליים, אשר פעלה כזכיינית של התובעות בישראל. 

החל משנת 1995 שררו בין התובעות לבין הנתבעת יחסים מסחריים, ללא הסכם חתום. התנאים המסחריים הועלו במרוצת השנים על הכתב בטיוטות הסכמים שונות, אך לא נחתמו, מסיבות שאין זה המקום לפרטן. 

הנתבעת שימשה כמשווקת בלעדית של מוצרי התובעות במשך 6 שנים. לאחר מכן ובמשך 6 שנים נוספות, המשיכה הנתבעת לשווק את מוצרי התובעות ולטענתה לא הורשתה לשווק מוצרים מתחרים.

הנתבעת קיבלה מהתובעות מוצרים, בהתאם להזמנות שהועברו על ידה, ונדרשה לשלם את תמורתם בתנאי אשראי עליהם הוסכם בין הצדדים (שוטף+ 90 עד שוטף+ 120 ימים). 

אין חולק, כי הנתבעת צברה חוב כספי בגין הזמנות אלה בסך של 346,356 דולר, כמפורט בכרטסת החשבונות. הנתבעת אף הודתה בחבותה לשלם סכום זה, בדיון שהתקיים במעמד הצדדים (ולא בסך נמוך יותר של  324,825 דולר, כמפורט בסיכומי ב"כ הנתבעת).

ביום 22.5.06 נשלחה לנתבעת ע"י אחד ממנהלי האזור של התובעות, הודעה בהודעת דואר אלקטרוני, כי התובעות מבקשות לנתק את מערכת היחסים בין הצדדים.

למחרת התקבלה במשרדי הנתבעת בשדר פקסימיליה, הודעה רשמית מטעם התובעות בדבר סיום מערכת היחסים בין הצדדים (נספח ז' לכתב התביעה).

הנתבעת טוענת, כי התובעות החליטו לנתק את הקשרים המסחריים עמה באורח חד-צדדי,ללא מתן הודעה מוקדמת וללא מתן כל פיצוי בגין 12 שנות הפצה בלעדיות והשקעות בסכומים נכבדים, שנעשו על ידה למען התובעות.

התובעות טוענות מנגד, כי לאור ההפרות היסודיות של תנאי ההתקשרות מצד הנתבעת ואובדן האמון בה, ההחלטה על סיום ההתקשרות התקבלה כדין, והתובעות היו זכאיות לבטל את ההתקשרות עם הנתבעת ללא הודעה מוקדמת.

פעולות הצדדים

בסיכומיו מתאר ב"כ הנתבעת את פעולות השיווק שבוצעו על ידה ואת הנסיונות היצירתיים להתמודד עם התחרות הגוברת והולכת מצד יצרני שתלים דנטליים אחרים, שפעלו בשוק הישראלי. כך, למשל, החלה הנתבעת לפתח בשנת 2000 חוג לקוחות חדש, שנקרא בעגה המקצועית "פרוסרה", לשימוש בטכנלוגיה חדשנית של מכשירי סריקה. הנתבעת דאגה להכשיר במשך השנים כח אדם, להדריך לקוחות ולשלוח אותם לחו"ל, על מנת שיחשפו למוצרי התובעות ויאותו לרוכשם.

הנתבעת מציינת, כי השקיעה 15% ממחזור המכירות השנתי שלה, לצורך קידום מכירות ופרסום מוצריהן של התובעות. במהלך שנות פעילותה אף שלחה, באמצעות מנהליה, מספר תוכניות עסקיות, אשר כללו יעדים לביצוע ופירוט האמצעים הדרושים כדי לעמוד בהם. תוכניות אלה לא זכו לגיבוי כלכלי או כספי מצד התובעות, למרות שידעו כי משנת 2002 החלו "לצוץ" בשוק המקומי מוצרים מתחרים, אשר היו זולים ממוצריהן ב- 30% עד 70% ולא איפשרו לנתבעת להתמודד כיאות עם ציפיות השוק המקומי להוזלת מחירים.

בפגישה שנערכה במאי 2004 בין נציגי התובעות הנתבעת בישראל הוחלט, כי לנתבעת ינתן פרק זמן נוסף לעמוד ביעדי רכישה שנתיים, עליהם הוסכם קודם לכן, אך על הנתבעת לצמצם את החוב שנצבר תוך 3 חודשים ולשלם לתובעת סך של 40,000 דולר כל חודש (סיכום הפגישה מיום 19.5.04 צורף כנספח ד' לכתב התביעה).

הנתבעת לא עמדה בתשלומים ובפגישות נוספות, שנערכו בשנת 2005 בין הצדדים, אף הביעו התובעות חוסר שביעות רצון מאי-עמידתה ביעדי הרכישה השנתיים. נציגי התובעות הודיעו לנתבעת, כי בנסיבות אלה יספקו לה מעתה ואילך מוצרים רק כנגד תשלום במזומן (נספח ה' לכתב התביעה).